Dwingende bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en Verenigingen – van toepassing sedert 1 januari 2020

Het nieuwe vennootschapsrecht trad in werking op 1 mei 2019. Voor vennootschappen die voor deze datum reeds bestonden werd er een overgangsperiode voorzien.

Sedert 1 januari 2020 zijn wel de zogenaamde “dwingende bepalingen” van het WVV automatisch van toepassing op uw vennootschap, ook al heeft uw vennootschap of vereniging haar statuten nog niet aangepast. Statutaire bepalingen die in strijd zijn met deze dwingende bepalingen zullen voor “niet-geschreven” worden gehouden.

Hierbij zetten we de voor U belangrijkste bepalingen even op een rijtje (deze opsomming is echter niet-limitatief):

  • Gebruik de correcte afkorting voor uw vennootschap
    • Besloten vennootschap (vroegere BVBA): BVBA wordt BV
    • Commanditaire vennootschap: Comm.V. wordt CommV
    • Vennootschap onder firma: V.O.F. wordt VOF
    • Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: CVBA wordt CV
  • De BV is geen kapitaalvennootschap meer. Het volgestorte gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van uw bestaande BV worden van rechtswege omgezet in een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
  • Het niet gestorte gedeelte van het kapitaal in de BV wordt op dezelfde wijze omgevormd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”
  • Bij een volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening
  • Bestuurders kunnen niet meer door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap verbonden zijn
  • Vanaf 1 januari 2020 zullen BV’s slechts tot winstuitkeringen kunnen overgaan met inachtneming van de balanstest en liquiditeitstest, zoals voorgeschreven door het WVV
    • Indien een van deze testen een negatief resultaat oplevert, zal de BV in kwestie de nieuwe alarmbelprocedure in acht moeten nemen
  • Daarenboven zijn er enkele wijzigingen opgetreden wat betreft volgende aspecten:
    • het algemeen regime van de bestuurdersaansprakelijkheid
    • de vereffening (o.a. strengere maatregelen voor de VOF en CommV)
    • de verruiming van het begrip “dagelijks bestuur”
    • de regeling van de belangenconflicten in het bestuursorgaan van de NV en BV (nieuwe procedure)

Denk eraan dat uw statuten noodgedwongen moeten worden aangepast aan de nieuwe wetgeving, en dit uiterlijk op 1 januari 2024. De revisie van uw statuten kan aardig wat tijd in beslag nemen, wacht bijgevolg niet tot 31 december 2023 om in actie te schieten.

De aanpassingen van de statuten van de BV en de NV dienen plaats te vinden bij de notaris.

Om de statuten van een VOF, een CommV of een VZW te laten screenen en te laten aanpassen waar nodig, kan u op onze diensten beroep doen. Aarzel niet ons te contacteren voor een vrijblijvende offerte.